PALKITSEMISPOLITIIKKA
Tämä on Keskisuomalainen Oyj:n palkitsemispolitiikka, joka on valmisteltu lainsäädännön vaatimusten ja hallinnointikoodin mukaisesti. Siinä määritellään yhtiön toimielinten eli hallituksen, toimitusjohtajan ja mahdollisen kaupparekisteriin rekisteröidyn toimitusjohtajan sijaisen palkitsemisen periaatteet.
Palkitsemispolitiikasta päätti Keskisuomalainen Oyj:n varsinainen yhtiökokous 26.4.2024 ja se on voimassa toistaiseksi. Palkitsemispolitiikka esitetään yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle seuraavan kerran vuonna 2028, ellei palkitsemispolitiikkaan tehdä olennaisia muutoksia tätä ennen. Palkitsemispolitiikan olennaiset muutokset edellyttävät aina palkitsemispolitiikan esittämistä yhtiökokoukselle.
Keskisuomalainen Oyj:n palkitsemispolitiikan tavoitteena on edistää yhtiön kilpailukykyä, taloudellista menestystä, strategian toteutumista sekä kehittää yhtiön omistaja-arvoa. Keskisuomalainen Oyj pyrkii paitsi toimielinten myös henkilöstön palkitsemisessa pitkäjänteisyyteen ja johdonmukaisuuteen. Palkitsemisen periaatteet ovat selkeitä ja johdonmukaisia ja niiden tulee riittävästi mahdollistaa reagoiminen markkinatilanteen muutoksiin.
Palkitsemispolitiikalla pyritään varmistamaan yrityksen kilpailukyky rekrytoinneissa ja kyky pitkäjänteiseen sitouttamiseen.
Päätöksentekoprosessin kuvaus
Palkitsemispolitiikan ja sen mahdolliset muutokset valmistelee Keskisuomalainen Oyj:ssä hallituksen palkitsemisvaliokunta. Keskisuomalainen Oyj:n hallitus käsittelee ja esittää palkitsemispolitiikan ja sen olennaiset muutokset yhtiökokoukselle tarvittaessa tai vähintään neljän vuoden välein. Yhtiökokous tekee neuvoa-antavan päätöksen siitä, kannattaako se esitettyä palkitsemispolitiikkaa.
Hallituksen palkitsemisvaliokunta seuraa palkitsemispolitiikan toteutumista vuosittain ja tarvittaessa esittää hallitukselle toimenpide-ehdotukset palkitsemispolitiikan toteutumisen varmistamiseksi. Hallitus esittää vuosittain varsinaiselle yhtiökokoukselle palkitsemisraportin, jonka avulla osakkeenomistajat voivat arvioida palkitsemispolitiikan toteutumista Keskisuomalainen Oyj:ssä. Yhtiökokous tekee neuvoa-antavan päätöksen palkitsemisraportin hyväksymisestä.
Keskisuomalainen Oyj:n yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten palkitsemisesta. Yhtiökokoukselle esitettävät hallituksen jäsenten palkkiot perustuvat palkitsemispolitiikkaan.
Keskisuomalainen Oyj:n hallituksen palkitsemisvaliokunta valmistelee ja päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta perustuen yhtiön palkitsemispolitiikkaan.
Palkitsemisen osalta on huomioitu eturistiriitakysymykset. Toimitusjohtajan palkitsemista valmistelee palkitsemisvaliokunta. Toimitusjohtaja ei osallistu valmisteluun tai päätöksentekoon palkitsemistaan koskevassa asiassa.
Hallituksen palkitsemisen kuvaus
Yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen jäsenille hallitustyöskentelystä maksettavista palkkioista. Mikäli osakkeenomistajat eivät ole yhtiökokouskutsun päivään mennessä tehneet ehdotuksia hallituksen jäsenten kokouspalkkioiksi, yhtiössä vakiintuneen käytännön mukaan hallituksen jäsenten palkkioita koskeva ehdotus tehdään osakkeenomistajien toimesta vasta siinä yhtiökokouksessa, jossa hallituksen jäsenten palkkioita koskeva päätös tehdään. Yhtiö poikkeaa tältä osin Hallinnointikoodin (Corporate Governance 2020) suosituksesta 1 (Yhtiökokouskutsu ja päätösehdotukset).
Hallituksen palkkio koostuu hallituksen jäsenille maksettavasta kuukausipalkkiosta sekä kokouspalkkioista hallituksen ja valiokuntien kokouksista sekä niihin liittyvistä matka- ja kulukorvauksista. Hallituksen ja sen valiokuntien puheenjohtajille ja varapuheenjohtajille voidaan maksaa korotettua palkkiota. Mikäli hallituksen jäsen on toimi- tai työsuhteessa yhtiöön, hänelle maksetaan normaali toimi- tai työsuhteeseen perustuva palkka eikä hallitustyöskentelystä makseta erillistä korvausta.
Toimitusjohtajan palkitsemisen kuvaus
Keskisuomalainen Oyj:n toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kiinteästä peruspalkasta luontoisetuineen sekä muuttuvasta palkitsemisesta, joka sisältää vuosittaisen tulospalkkauksen sekä mahdollisen pitkäaikaisen kannustinjärjestelmän.
- Kiinteän ja muuttuvan palkitsemisen osat ja näiden suhteelliset osuudet sekä muuttuvien palkitsemisen osien määräytymisperusteet
Kiinteä peruspalkka on yhtiön kokoon ja laajuuteen sekä markkinaan suhteutettuna kannustava ja kilpailukykyinen. Kiinteään peruspalkkaan luetaan mukaan tavanomaiset luontoisetuudet.
Muuttuvan palkitsemisen vuosittaisen tulospalkkion kriteerit ja tavoitteet asettaa yhtiön hallituksen palkitsemisvaliokunta. Tavoitteiden on tarkoitus kuvastaa yhtiön taloudellista ja operatiivista suoriutumista sekä kestävyys- ja vastuullisuustavoitteiden mukaista toimintaa kussakin markkinassa sekä yhtiön kykyä saavuttaa strategisia kasvutavoitteitaan. Tavoitteiden tulee palkita yhtiön lyhyen ja pitkän aikavälin tavoitteiden saavuttamista ja tukea osaltaan yhtiön omistaja-arvon ylläpitämistä ja kasvattamista.
Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä koostuu vuosittaisesta tulospalkkiosta. Vuosittaisen tulospalkkion enimmäismäärä on 70 % kiinteästä perusvuosipalkasta. Vuosittaisen tulospalkkion ansaintajakso on tyypillisesti yksi vuosi. Hallituksen palkitsemisvaliokunta päättää tulospalkkion kulloinkin voimassa olevista määräytymisperusteista ja niiden perusteella maksettavasta tulospalkkiosta. Tulospalkkion määräytymisperusteita voivat olla esimerkiksi taloudelliset mittarit ja tunnusluvut kuten kannattavuus, kasvu, maksuvalmius tai vakavaraisuus sekä kestävyys- ja ei-taloudelliset toiminnan kehitystä tukevat kriteerit.
Mahdollisten pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien on tarkoitus tukea yhtiön strategian mukaista kehitystä sekä omistaja-arvon kasvattamista pitemmällä aikavälillä. Se tukee myös toimitusjohtajan pidempiaikaista sitouttamista yhtiöön. Pitkäaikaisen kannustamisen välineitä voivat olla esimerkiksi osakepohjaiset ohjelmat tai rahapohjaiset kannustinjärjestelmät. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän ansaintamahdollisuuden suuruus voi olla enintään 100 % vastaavan ajan kiinteästä keskimääräisestä vuosipalkasta. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien rakenne, mittarit ja tavoitetasot määräytyvät hallituksen kulloistenkin päätösten mukaisesti. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän ansaintajakso on normaalisti vähintään kolme vuotta. Hallituksen palkitsemisvaliokunnan asettamat ansaintakriteerit voidaan sitoa esimerkiksi pitkän aikavälin taloudellisiin tavoitteisiin ja strategisiin prioriteetteihin, suorituskykyyn verrattuna kilpailijoihin, yhtiön osakkeen kokonaistuottoon, omistaja-arvon luomiseen ja kestävyys- tai muihin vastaaviin mittareihin.
Toimisuhteessa sovellettavat muut keskeiset ehdot
Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot määritellään kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa. Toimitusjohtajasopimus on voimassa toistaiseksi ja se voidaan irtisanoa toimitusjohtajan tai Keskisuomalainen Oyj:n toimesta erikseen sovitulla irtisanomisajalla. Irtisanomisaika vastaa sopimuksen solmimishetkellä voimassa olevaa markkinakäytäntöä. Lisäksi toimitusjohtaja voi olla oikeutettu muuhun korvaukseen toimitusjohtajasopimuksen irtisanomisen yhteydessä. Tällainen erokorvaus määrittyy toimitusjohtajasopimuksen tekohetkellä vallitsevan markkinakäytännön perusteella.
Toimitusjohtajan toimisuhteen päättyessä hallituksen palkitsemisvaliokunta voi harkintansa mukaan päättää, maksetaanko toimitusjohtajalle palkkioita vuositulospalkkiojärjestelmästä ja/tai pitkän aikavälin kannustinjärjestelmästä ansaintajaksoilta, jotka ovat meneillään toimisuhteen päättymishetkellä. Hallituksen palkitsemisvaliokunta voi päättää ehdoista, joiden perusteella näitä palkkioita maksetaan.
Toimitusjohtajan eläkeikä ja eläke-etuudet määräytyvät työntekijän eläkelain mukaan. Toimitusjohtajalle voidaan myös tarjota maksuperusteinen lisäeläkejärjestely.
Toimitusjohtajalla voi olla lisäksi henki-, terveys- ja muita vakuutuksia.
Palkitsemisen lykkäämistä ja mahdollista takaisinperintää koskevat ehdot
Yhtiön mahdollisuudet lykätä palkitsemista sekä vaatia takaisin jo maksettuja muuttuvia palkkioita määräytyvät kannustinjärjestelmiin sisältyvien ehtojen ja Suomen voimassa olevan lainsäädännön perusteella. Takaisinperintä voi olla mahdollista esimerkiksi väärinkäytöstilanteessa.
Palkitsemispolitiikasta poikkeaminen ja palkitsemispolitiikan muuttaminen
Erityistilanteissa voi olla Keskisuomalainen Oyj:n osakkeenomistajien pitkän aikavälin edun mukaista ja yhtiön taloudellisen kehityksen kannalta suotuisaa, että hallitus voi väliaikaisesti poiketa palkitsemispolitiikasta. Hallitus voi huolellisen harkinnan perusteella päättää poiketa yhtiökokoukselle esitetystä palkitsemispolitiikasta tietyissä erityistilanteissa, joita ovat:
- Toimitusjohtajan vaihtuminen
- Merkittävä yritysjärjestely, kuten yritysosto tai -myynti, sulautuminen, jakautuminen tai muu hallituksen merkittäväksi arvioima yritysjärjestely
- Merkittävä muutos Keskisuomalainen Oyj:n liiketoimintastrategiassa,
- Välitön ulkoisista seikoista johtuva sitouttamistarve,
- Muutokset lainsäädännössä, sääntelyssä, verotuksessa tai vastaavat toimintaympäristöön vaikuttavat seikat
Palkitsemispolitiikasta voidaan poiketa päätöksentekoprosessin, palkitsemisen osien, toimitusjohtajasopimukseen sovellettavien ehtojen, kannustinjärjestelmien rakenteiden ja mekanismien, aikajänteiden, ansaintakriteerien ja ansaintamahdollisuuksien osalta sen mukaan, mitä hallitus pitää välttämättömänä yhtiön pitkän aikavälin menestyksen varmistamiseksi.
Väliaikainen poikkeaminen palkitsemispolitiikasta edellyttää huolellista harkintaa ja poikkeaminen tulee perustella avoimesti osakkeenomistajille viimeistään seuraavassa yhtiökokoukselle esitettävässä palkitsemisraportissa. Poikkeamisesta päättää toimitusjohtajan osalta palkitsemisvaliokunnan esityksen pohjalta yhtiön hallitus.
Mikäli väliaikaiseksi tarkoitettu poikkeaminen jatkuu niin ettei se ole enää katsottavissa väliaikaiseksi, hallituksen tulee esittää uusi palkitsemispolitiikka seuraavalle yhtiökokoukselle.
Yhtiön palkitsemisvaliokunta arvioi palkitsemispolitiikan muutostarpeita. Palkitsemispolitiikkaa muutettaessa palkitsemispolitiikan johdannossa selostetaan merkittävät muutokset voimassa olevaan palkitsemispolitiikkaan nähden, miten uudessa palkitsemispolitiikassa on otettu huomioon yhtiökokouksen päätös edellisestä palkitsemispolitiikasta sekä miten uudessa palkitsemispolitiikassa on otettu huomioon osakkeenomistajien kannanotot, jotka on esitetty aiemman palkitsemispolitiikan vahvistamisen jälkeen julkistettujen palkitsemisraporttien yhtiökokouskäsittelyssä.
PALKITSEMISRAPORTTI TILIKAUDELTA 1.1.-31.12.2023
Johdanto
Tämä on Keskisuomalainen Oyj:n palkitsemisraportti tilikaudelta 1.1.-31.12.2023, joka on valmisteltu lainsäädännön vaatimusten ja hallinnointikoodin mukaisesti. Raportissa kuvataan yhtiön toimielinten eli hallituksen, toimitusjohtajan ja mahdollisen kaupparekisteriin rekisteröidyn toimitusjohtajan sijaisen palkitseminen vuoden 2023 aikana.
Keskisuomalainen Oyj:n toimielinten palkitsemisessa on noudatettu Keskisuomalainen Oyj:n yhtiökokouksessa 29.5.2020 hyväksyttyä palkitsemispolitiikkaa. Yhtiökokouksen hyväksymä palkitsemispolitiikka on voimassa vuoden 2024 yhtiökokoukseen asti.
Hallituksen jäsenten palkitseminen on suoritettu yhtiökokouksessa tehtyjen palkitsemispäätösten mukaisesti. Keskisuomalainen Oyj:n hallituksen palkitsemisvaliokunta on tehnyt toimitusjohtajan palkitsemisessa päätökset yhtiön palkitsemispolitiikan mukaisesti. Toimitusjohtajalle maksettu palkitseminen koostuu kiinteästä peruspalkasta luontaisetuineen ja muuttuvasta palkitsemisesta, joka sisältää vuosittaisen tulospalkitsemisen.
Toimitusjohtajan palkitseminen on ollut yhtiön toimiala, koko ja kehitys huomioiden kilpailukykyisellä ja kannustavalla tasolla ja muuttuvan palkanosan avulla huolehditaan yhtiön taloudellisen menestyksen ja pitkän aikavälin kehityksen riittävää painoarvoa ja merkitystä toimitusjohtajalle.
Taulukossa vertailu viideltä tilikaudelta hallituksen ja toimitusjohtajan palkkioiden kehityksestä työntekijöiden keskimääräiseen palkitsemiseen ja yhtiön taloudelliseen kehitykseen.
- hallituksen palkkiot, palkkioiden keskimääräinen vuotuinen muutos 2019-2023 3,0 %
- toimitusjohtajan palkkiot, palkkioiden keskimääräinen vuotuinen muutos 2019-2023 10,5 %
- työntekijöiden palkitseminen, palkkioiden keskimääräinen vuotuinen muutos 2019-2023 2,3 %
- yhtiön taloudellinen kehittyminen, vuotuinen muutos 2019-2023 -15,6 %
Työntekijöiden palkitsemisen kehityksessä on huomioitu Suomen Suoramainonta -alakonsernin palkkojen osalta toimihenkilöt ja työntekijät. Suoriteperusteisessa palkkauksessa olevia jakajia ei ole huomioitu.
Konsernin taloudellinen kehittyminen on laskettu operatiivisen vertailukelpoisen käyttökatteen perusteella.
Hallituksen palkkiot tilikaudelta 1.1.-31.12.2023
Hallituksen palkkiot olivat 1.1.-30.4.2023 seuraavat: hallituksen puheenjohtajan kuukausipalkkio 3.500,00 euroa, varapuheenjohtajan kuukausipalkkio on 1.900,00 euroa ja jäsenen kuukausipalkkio on 1.750,00 euroa. Kokouspalkkio puheenjohtajalle on 600,00 euroa kokoukselta ja muille jäsenille 500,00 euroa kokoukselta. Jos hallituksen jäsen on työ- tai toimisuhteessa yhtiöön, hallituksen palkkiota ei makseta.
Hallituksen palkkiot olivat 1.5.-31.12.2023 seuraavat: hallituksen puheenjohtajan kuukausipalkkio 3.850,00 euroa, varapuheenjohtajan kuukausipalkkio on 2.090,00 euroa ja jäsenen kuukausipalkkio on 1.925,00 euroa. Kokouspalkkio puheenjohtajalle on 600,00 euroa kokoukselta ja muille jäsenille 500,00 euroa kokoukselta. Jos hallituksen jäsen on työ- tai toimisuhteessa yhtiöön, hallituksen palkkiota ei makseta.
Keskisuomalainen Oyj:n hallituksen jäsenille maksetut palkkiot tilikaudella 1.1.-31.12.2023 olivat
- Leena Hautsalo, kiinteä palkkio 44 800,00 euroa, kokouspalkkiot 7 800,00 euroa, yhteensä 52 600,00 euroa
- Pekka Haltia, kiinteä palkkio 22 400,00 euroa, kokouspalkkiot 6 500,00 euroa, yhteensä 28 900,00 euroa
- Kalle Kautto, kiinteä palkkio 22 400,00 euroa, kokouspalkkiot 6 500,00 euroa, yhteensä 28 900,00 euroa
- Jaakko Kurikka, kiinteä palkkio 24 320,00 euroa, kokouspalkkiot 6 000,00 euroa, yhteensä 30 320,00 euroa
- Mikko Paananen, kiinteä palkkio 22 400,00 euroa, kokouspalkkiot 6 000,00 euroa, yhteensä 28 400,00 euroa
- Riitta Vesterinen-Virtanen, kiinteä palkkio 22 400,00 euroa, kokouspalkkiot 6 500,00 euroa, yhteensä 28 900,00 euroa
- Vesa-Pekka Kangaskorpi, kiinteä palkkio 0,00 euroa, kokouspalkkiot 0,00 euroa, yhteensä 0,00 euroa
- Keskisuomalainen Oyj:n hallituksen jäsenille maksetut palkkiot yhteensä, kiinteä palkkio 158 720,00 euroa, kokouspalkkiot 39 300,00 euroa, yhteensä 198 020,00 euroa
Toimitusjohtajan palkitseminen tilikaudelta 1.1.-31.12.2023
Keskisuomalainen Oyj:n toimitusjohtajan palkitseminen koostui kiinteästä peruspalkasta luontaisetuineen sekä muuttuvasta lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä, joka koostuu vuosittaisesta tulospalkkiosta. Vuosittaisen tulospalkkion enimmäismäärä on 70 % kiinteästä perusvuosipalkasta. Tulospalkkion kriteerit ja tavoitteet kuvastavat yhtiön taloudellista ja operatiivista suoriutumista kussakin markkinassa sekä yhtiön kykyä saavuttaa strategisia kasvutavoitteitaan. Tavoitteiden tulee palkita yhtiön lyhyen ja pitkän aikavälin tavoitteiden saavuttamista ja tukea osaltaan yhtiön omistaja-arvon ylläpitämistä ja kasvattamista.
Toimitusjohtaja Vesa-Pekka Kangaskorvelle maksettiin tilikauden aikana kiinteää palkkaa luontaisetuineen yhteensä 526.888,40 euroa. Tulospalkkiota maksettiin 335.505,60 euroa ja se on 63,7 % kiinteästä perusvuosipalkasta.
Tulospalkkion maksamisen kriteerinä on ollut yhtiön menestyminen eri mittareilla tarkasteltuna ja omistaja-arvon ylläpitämistä ja kasvattamista tukeneet toimet.
Toimitusjohtajan sopimuksessa ei ole erityisiä ehtoja eläkeiästä. Toimitusjohtajalla on maksuperusteinen lisäeläkejärjestely, josta maksettiin vakuutusmaksuja 36.260,69 euroa vuonna 2023.
Toimitusjohtajan kiinteään palkitsemiseen kuuluu luontaisetuja yhteensä 2.973,56 euroa, jotka muodostuvat puhelinedusta ja sairauskuluvakuutuksesta.