KESKISUOMALAINEN OYJ SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ
Tämä on Arvopaperimarkkinalain 7 luvun 7§:n tarkoittama selvitys Keskisuomalainen Oyj:n hallinto- ja ohjausjärjestelmästä, johon on viitattu hallituksen toimintakertomuksessa vuodelta 2024 ja joka on käsitelty yhtiön hallituksen kokouksessa 27.2.2025.
Johdanto
Keskisuomalainen Oyj noudattaa Suomen Arvopaperimarkkinayhdistyksen 4.6.2024 hyväksymää ja 1.1.2025 voimaan tullutta suositusta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodista (Corporate Governance) jäljellä esitetyin poikkeuksin, sekä toimialoja valvovien viranomaisten määräyksiä ja ohjeita. Uusi hallinnointikoodi 2025 korvaa aiemman 1.1.2020 voimaan tulleen hallinnointikoodin 2020. Suosituksessa 8 tarkoitettu naisten ja miesten tasapuolinen edustus on saavutettava viimeistään 30.6.2026. Sitä ennen sovelletaan hallinnointikoodin 2020 suositusta 8. Listayhtiöiden hallinnointikoodin edellyttämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on annettu erillisenä kertomuksena toimintakertomuksen yhteydessä. Yhtiön hallinnointikoodi on nähtävillä yhtiön verkkosivuilla www.keskisuomalainen.com. Hallinnointikoodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n verkkosivuilta www.cgfinland.fi.
Hallinnointikoodin tavoitteena on varmistaa, että yhtiötä johdetaan ammattitaitoisesti ja että käytössä ovat eettisesti ja ammatillisesti korkeatasoiset liiketoimintaperiaatteet ja käytännöt.
Laadukas hallinnointia koskeva raportointi lisää osaltaan yhtiön läpinäkyvyyttä ja sijoittajien luottamusta yhtiöön. Hyvin laadittu selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä edesauttaa sijoittajien tiedonsaantia asettamalla keskeiset hallinnointia koskevat tiedot kootusti sijoittajien saataville.
Hyvän hallinnointikoodin keskeisiä ominaisuuksia ovat
- omistajien oikeuksien sekä heidän tasapuolisen kohtelunsa turvaaminen
- hallintoelinten vastuu yhtiön johtamisesta ammattitaitoisesti sekä vastuullisesti
- yhtiön taloudellisesta, kestävyyttä koskevasta ja muusta toiminnasta annettavan tiedon asianmukaisuus ja läpinäkyvyys
- eri sidosryhmien etujen huomioon ottaminen
Keskisuomalainen Oyj:n hallinnointikoodi edellyttää, että
- yhtiön strategiset tavoitteet ovat selkeät ja ne on viestitetty henkilöstölle, joka sitoutuu niihin
- päätäntävalta ja vastuut ovat selkeästi määritelty koko konsernissa
- hallitus on ammattitaitoinen ja toimivasta johdosta riippumaton
- hallitus ja toimiva johto tietävät valvontavastuunsa
- yhtiössä ymmärretään sisäisen ja ulkoisen valvonnan merkitys ja rooli
- palkitsemisjärjestelmät tukevat yhtiön strategisia tavoitteita ja ovat osa johtamisjärjestelmää
- yhtiön hallintokulttuuri on avoin ja läpinäkyvä
- konsernilla on vahvistetut missio, visio ja arvot
Hallinnointikoodin suositukset, joista yhtiö poikkeaa ja on poikennut
Poikkeaminen suosituksesta 6: Hallituksen toimikausi
Hallitus valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa
Selvitys: Yhtiön liiketoiminnan luonne on edellyttänyt hallituksen jäseniltä yhtä vuotta pitkäaikaisempaa perehtymistä ja sitoutumista toimintaan. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyi Keskisuomalainen Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 26.4.2024 saakka voimassa olleen yhtiöjärjestyksen mukaisesti vaalia seuraavan kolmannen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen jäsenistä oli kunakin vuonna erovuorossa kaksi – kolme jäsentä. Keskisuomalainen Oyj:n varsinainen yhtiökokous 26.4.2024 hyväksyi yhtiöjärjestyksen muuttamisen, jonka mukaisesti hallituksen jäsenet valitaan toimikaudelle, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen jäseneksi ei voida valita henkilöä, joka on täyttänyt 68 vuotta.
Poikkeaminen suosituksesta 7: Hallituskokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelu
Yhtiön on ilmoitettava hallituskokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelussa noudatettu tapa
Selvitys: Hallituksen jäsenehdokkaita ei Keskisuomalainen Oyj:n pitkäaikaisen vakiintuneen käytännön mukaisesti ilmoiteta yhtiökokouskutsussa. Hallitus käy valmistellessaan yhtiökokousta keskustelua mahdollisista uusista jäsenistä, mutta jättää yhtiökokoukselle esityksen teon jäsenehdokkaista.
Poikkeaminen suosituksesta 9: Hallituksen monimuotoisuus
Yhtiön on määritettävä hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet.
Yhtiön on selostettava hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet sekä se, miten periaatteet ovat toteutuneet.
Selvitys: Hallituksen jäsenehdokkaita ei Keskisuomalainen Oyj:n pitkäaikaisen vakiintuneen käytännön mukaisesti ilmoiteta yhtiökokouskutsussa, mutta jättää yhtiökokoukselle esityksen teon jäsenehdokkaista, eikä siten jäsenehdokkaisiin tai hallitukseen ole määritetty hallituksen monimuotoisuutta koskevia periaatteita.
Poikkeaminen suosituksesta 15: Valiokunnan jäsenten valinta
Hallitus valitsee keskuudestaan valiokunnan jäsenet ja valiokunnan puheenjohtajan. Valiokunnassa on oltava vähintään kolme jäsentä. Jäsenillä on oltava valiokunnan tehtävien edellyttämä asiantuntemus ja kokemus.
Selvitys: Keskisuomalainen Oyj:n hallituksen päätöksen mukaisesti palkitsemisvaliokunnan jäsenmäärä on kaksi.
Keskisuomalainen-konserni
Keskisuomalainen-konsernin emoyhtiö Keskisuomalainen Oyj on Helsingin Pörssissä noteerattu viestintäyhtiö ja sen kotipaikka on Jyväskylä. Yhtiön päätoimialana on harjoittaa tiedonvälitystä sanoma-, paikallis- ja aikakauslehtien kustantamisen ja julkaisemisen sekä sähköisen viestinnän muodossa ja graafista teollisuutta ja kauppaa sekä tähän liittyvää kuljetus- ja jakelutoimintaa. Yhtiö harjoittaa toimintaansa itse tai välillisesti tytär- ja yhteistoimintayritystensä kautta. Yhtiö voi myös tuottaa ja myydä hallintopalveluita. Yhtiö voi omistaa kiinteistöjä ja arvopapereita sekä harjoittaa arvopaperikauppaa ja muuta sijoitustoimintaa.
Keskisuomalainen-konserni toimi 31.12.2024 Keski-Suomessa, Uudellamaalla, Pohjois-Savossa, Etelä-Savossa, Kymenlaaksossa, Varsinais-Suomessa, Päijät-Hämeessä, Kanta-Hämeessä, Satakunnassa, Etelä-Pohjanmaalla, Keski-Pohjanmaalla, Pirkanmaalla, Etelä-Karjalassa, Pohjois-Karjalassa, Kainuussa, Pohjois-Pohjanmaalla ja Lapissa sekä Tallinnassa, Virossa.
Keskisuomalainen-konserniin kuuluivat 31.12.2024 emoyhtiö Keskisuomalainen Oyj ja sen tytäryhtiöt Hämeen Media Oy, Keski-Suomen Media Oy, Savo-Karjalan Media Oy, Etelä-Suomen Media Oy, Kaakon Viestintä Oy, Esa Digital Oy, Väli-Suomen Media Oy, Lehtisepät Oy, Mediasepät Oy, Kamua Helsinki Oy, Tietoykkönen Oy, IROResearch Oy Tutkimustoimisto, Neonmedia Oy, Suomen Suoramainonta Oy sekä kiinteistöyhtiöt Kiinteistö Oy Tahko Twinhills 213 ja Kiinteistö Oy Lehtikaari 1. Lisäksi Keskisuomalainen Oyj omistaa täysin Virossa toimivan Vaba Meedia Oü:n.
Keskisuomalainen Oyj:n osakkuusyhtiöt olivat 31.12.2024 Arena Partners Oy (45,20 %), Jyväskylän Messut Oy (26,47 %), Myyntimestarit Oy (31,63 %) ja Hämeen Ääni Oy (40,0 %). Keskisuomalainen Oyj ja sen tytäryhtiöt omistavat Kärkimedia Oy:tä ja konsernin yhteenlaskettu omistusosuus on 47,22 %. Suomen Suoramainonta Oy:n osakkuusyhtiöitä ovat Länsi-Uudenmaan Mainosjakelu Oy (35,0 %) sekä Oulu Suorajakelu Oy (50,0 %).
Keskisuomalainen Oyj hallitus
Nykyisessä 26.4.2024 yhtiökokouksen valitsemassa Keskisuomalainen Oyj:n hallituksessa on seitsemän jäsentä.
Leena Hautsalo, puheenjohtaja
Jaakko Kurikka, varapuheenjohtaja
Pekka Haltia
Vesa-Pekka Kangaskorpi
Kalle Kautto
Mikko Paananen
Maria Ristola
26.4.2024 saakka yhtiökokouksen 26.4.2023 valitsemassa Keskisuomalainen Oyj:n hallituksessa oli seitsemän jäsentä.
Leena Hautsalo, puheenjohtaja
Jaakko Kurikka, varapuheenjohtaja
Pekka Haltia
Vesa-Pekka Kangaskorpi
Kalle Kautto
Mikko Paananen
Riitta Vesterinen-Virtanen
Keskisuomalainen Oyj:n hallituksen sihteerinä toimii vastuullisuusjohtaja, KTM Ida Lindroos.
Hallituksen jäsenet ja heidän omistuksensa esitellään vuosiraportissa ja yhtiön verkkosivuilla www.keskisuomalainen.com.
Kuvaus hallituksen toiminnasta
Keskisuomalainen Oyj:n varsinainen yhtiökokous 26.4.2024 hyväksyi yhtiöjärjestyksen muuttamisen, jonka mukaisesti yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään yhdeksän (9) yhtiökokouksen valitsemaa varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen jäseneksi ei voida valita henkilöä, joka on täyttänyt 68 vuotta. Hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.
Hallituksessa oli ajalla 1.1.2024-26.4.2024 viisi (5) miestä ja kaksi (2) naista. Hallituksessa oli ajalla 26.4.2024-31.12.2024 viisi (5) miestä ja kaksi (2) naista.
Hallituksen toiminnassa noudatetaan yhtiöjärjestyksen määräyksiä, voimassa olevaa Suomen lainsäädäntöä, osakeyhtiölakia ja arvopaperimarkkinalakia. Samoin noudatetaan Suomessa pörssiyhtiöille annettuja ohjeita ja säännöksiä soveltuvin osin.
Yhtiön hallitus noudattaa työjärjestystä. Hallitus
- hyväksyy yhtiön strategian ja varmistaa sen toteuttamista
- määrittelee yhtiön osinkopolitiikan
- hyväksyy strategian pohjalta vuosittaisen toimintasuunnitelman ja budjetin sekä valvoo niiden toteutumista
- hyväksyy vuosittaiset investointiperiaatteet sekä päättää suurista ja merkittävistä investoinneista, yrityskaupoista ja omaisuuden myynnistä
- vahvistaa toimitusjohtajan esityksestä konsernin organisaatiorakenteen
- nimittää ja erottaa tehtävistään toimitusjohtajan
- nimittää ja erottaa tehtävistään maakuntalehtien Etelä-Suomen Sanomat, Karjalainen, Keskisuomalainen ja Savon Sanomat päätoimittajat toimitusjohtajan esityksestä
- nimittää palkitsemisvaliokunnan, joka päättää yhtiössä käytössä olevista palkitsemisperiaatteista
- käsittelee ja hyväksyy puolivuosikatsauksen, toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen
- käsittelee ja hyväksyy keskeiset vastuullisuuden periaatteet ja kestävyysraportoinnin
- käsittelee muut asiat, jotka hallituksen puheenjohtaja tai toimitusjohtaja ovat esittäneet otettaviksi kokousten esityslistalle. Myös hallituksen jäsenillä on oikeus saattaa haluamansa asia hallituksen käsiteltäväksi ilmoittamalla siitä puheenjohtajalle.
- suorittaa vuosittain toiminnastaan itsearvioinnin
Keskisuomalainen Oyj:n hallitus suorittaa hallituksen jäsenten riippumattomuusarvioinnin kerran vuodessa. Tämänhetkisen arvioinnin perusteella ovat kaikki muut hallituksen jäsenet paitsi toimitusjohtaja Vesa-Pekka Kangaskorpi yhtiöstä ja listayhtiöiden hallinnointikoodisuosituksessa tarkoitetusta merkittävästä osakkeenomistajasta riippumattomia. Vesa-Pekka Kangaskorpi on Keskisuomalainen Oyj:n toimitusjohtaja.
Varsinainen yhtiökokous 26.4.2023 valitsi voimassa olleen yhtiöjärjestyksen mukaisesti hallituksen jäsenet kolmeksi (3) vuodeksi kerrallaan. Varsinainen yhtiökokous 26.4.2024 valitsi yhtiökokouksessa hyväksytyn yhtiöjärjestyksen muuttamisen mukaisesti hallituksen jäsenet toimikaudelle, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Poikkeaminen suosituksesta 6: Hallituksen toimikausi
Poikkeaminen suosituksesta 7: Hallituskokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelu
Poikkeaminen suosituksesta 9: Hallituksen monimuotoisuus
Poikkeamat suosituksista 6, 7 ja 9 on selvitetty johdanto-osassa.
Vuonna 2024 Keskisuomalainen Oyj:n hallitus kokoontui 14 kertaa, hallituksen jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 100,0 %.
Hallituksen jäsenten osallistuminen kokouksiin eriteltynä 2024:
Leena Hautsalo, puheenjohtaja, läsnä 14/14, 100,0 %
Jaakko Kurikka, varapuheenjohtaja, läsnä 14/14, 100,0 %
Pekka Haltia, läsnä 14/14, 100,0 %
Mikko Paananen, läsnä 14/14, 100,0 %
Kalle Kautto, läsnä 14/14, 100,0 %
Vesa-Pekka Kangaskorpi, läsnä 14/14, 100,0 %
Maria Ristola, läsnä 9/9, 100,0 %
Riitta Vesterinen-Virtanen, läsnä 5/5, 100,0 %
Hallituksen valiokunnat
Keskisuomalainen Oyj:n hallituksella on palkitsemisvaliokunta, joka raportoi työstään hallitukselle. Yhtiöllä ei ole tarkastusvaliokuntaa, vaan koko hallitus osallistuu yhtiön taloudellista ja kestävyyttä koskevaa raportointia ja valvontaa koskevien asioiden käsittelyyn. Yhtiöllä ei ole erillistä nimitysvaliokuntaa.
Palkitsemisvaliokunta
Keskisuomalainen Oyj:n hallituksen palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on valmistella toimielinten palkitsemispolitiikka ja palkitsemisraportti. Lisäksi palkitsemisvaliokunta päättää toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkitsemisesta. Palkisemisvaliokunta määrittelee Keskisuomalainen-konsernin tulospalkkiojärjestelmän perusteet vuosittain.
Hallituksen palkitsemisvaliokuntaan kuuluvat hallituksen puheenjohtaja sekä hallituksen varapuheenjohtaja. Toimitusjohtaja toimii esittelijänä. Valiokunta kokoontui vuonna 2024 yhden (1) kerran.
Hallituksen palkitsemisvaliokunnan jäsenten osallistuminen kokouksiin jäsenittäin eriteltynä 2024:
Leena Hautsalo, puheenjohtaja, läsnä 1/1, 100,0 %
Jaakko Kurikka, varapuheenjohtaja, läsnä 1/1, 100,0 %
Poikkeaminen suosituksesta 15: Valiokunnan jäsenten valinta
Poikkeama suosituksesta 15 on selvitetty johdanto-osassa.
Toimitusjohtaja ja muu konsernin johto
Keskisuomalainen Oyj:n hallitus nimittää ja erottaa toimitusjohtajan. Toimitusjohtaja vastaa koko Keskisuomalainen-konsernin toiminnasta Keskisuomalainen Oyj:n hallituksen hyväksymien strategisten tavoitteiden, budjettien ja yleisperiaatteiden mukaisesti. Toimitusjohtaja hoitaa Keskisuomalainen Oyj:n toimitusjohtajana yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtajalla on apunaan Keskisuomalainen Oyj:n johtoryhmä, jonka hallitus nimeää toimitusjohtajan esityksestä.
Toimitusjohtaja toimii hallituksen kokouksissa esittelijänä. Hän voi halutessaan kutsua myös muita yhtiön johtoon kuuluvia henkilöitä hallituksen kokouksiin esittelemään omaan asiantuntijatehtäväänsä kuuluvia asioita.
Keskisuomalainen Oyj:n toimitusjohtaja on KTM Vesa-Pekka Kangaskorpi (syntynyt 1963).
Toimitusjohtaja ja hänen henkilö- ja omistustietonsa esitellään vuosiraportissa ja yhtiön verkkosivuilla www.keskisuomalainen.com
Johtoryhmä
Keskisuomalainen Oyj:n johtoryhmän keskeiset tehtävät ovat
- tukea ja avustaa toimitusjohtajaa tehtävässään
- konsernin strategiatyön valmistelu ja jalkauttaminen
- liiketoiminnan kilpailukyvyn kehittäminen
- jatkuva liiketoiminnan seuranta ja toiminnan ohjaus
- asiakaslähtöisen tuotekehityksen edistäminen sekä asiakastyytyväisyyden ja tuloksien seuranta
- liiketoimintasuunnitelmat, budjetoinnit, investoinnit ja koulutussuunnitelmat
- konsernin henkilöstön osaamisen ja työtyytyväisyyden kehittäminen
- johtaa vastuullisuutta osana konsernin liiketoimintaa
- sisäinen viestintä
- Keskisuomalainen Oyj:n hallituksen asioiden valmistelu
Johtoryhmän jäsenet
Keskisuomalainen Oyj:n johtoryhmä 1.1.2024-31.12.2024
- Konsernijohtaja, toimitusjohtaja Vesa-Pekka Kangaskorpi, puheenjohtaja
- Liiketoimintajohtaja Erkki Summanen
- Kaupallinen johtaja Mikko Pakarinen
- Talousjohtaja Heikki Linnavirta
- Journalistinen johtaja, päätoimittaja Pekka Mervola
- Digitaalisen liiketoiminnan johtaja Kirsi Hakaniemi
- Henkilöstöjohtaja Jarmo Koskinen
- Kuluttajamyynnin johtaja Milla Hänninen
Vuonna 2024 Keskisuomalainen Oyj:n johtoryhmä kokoontui 11 kertaa.
Toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten henkilö- ja omistustiedot esitellään vuosiraportissa ja yhtiön verkkosivuilla www.keskisuomalainen.com.
Tytäryhtiöiden ja tulosyksiköiden johto ja hallinnointi
Keskisuomalainen Oyj:n yhtiökokouksesta, hallituksesta, toimitusjohtajasta sekä johtoryhmästä todettu pätee myös soveltuvin osin tytäryhtiöissä ja tulosyksiköissä.
Tytäryhtiöiden hallitusten nimityksistä esityksen kunkin yhtiön yhtiökokoukselle tekee Keskisuomalainen Oyj:n toimitusjohtaja.
Palkitseminen
Keskisuomalainen Oyj:llä on palkitsemispolitiikka, joka on valmisteltu lainsäädännön vaatimusten ja hallinnointikoodin mukaisesti ja on varsinaisen yhtiökokouksen 26.4.2024 hyväksymä. Palkitsemispolitiikassa määritellään yhtiön toimielinten eli hallituksen, toimitusjohtajan ja mahdollisen kaupparekisteriin rekisteröidyn toimitusjohtajan sijaisen palkitsemisen periaatteet.
Keskisuomalainen Oyj:n palkitsemispolitiikka on voimassa toistaiseksi. Palkitsemispolitiikka esitetään yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle seuraavan kerran vuonna 2028, ellei palkitsemispolitiikkaan tehdä olennaisia muutoksia tätä ennen. Palkitsemispolitiikan olennaiset muutokset edellyttävät aina palkitsemispolitiikan esittämistä yhtiökokoukselle.
Keskisuomalainen Oyj:n palkitsemispolitiikan tavoitteena on edistää yhtiön kilpailukykyä, taloudellista menestystä, strategian toteutumista sekä kehittää yhtiön omistaja-arvoa. Keskisuomalainen Oyj pyrkii paitsi toimielinten myös henkilöstön palkitsemisessa pitkäjänteisyyteen ja johdonmukaisuuteen. Palkitsemisen periaatteet ovat selkeitä ja johdonmukaisia ja niiden tulee riittävästi mahdollistaa reagoiminen markkinatilanteen muutoksiin.
Palkitsemispolitiikan ja sen mahdolliset muutokset valmistelee Keskisuomalainen Oyj:ssä hallituksen palkitsemisvaliokunta. Keskisuomalainen Oyj:n hallitus käsittelee ja esittää palkitsemispolitiikan ja sen olennaiset muutokset yhtiökokoukselle tarvittaessa tai vähintään neljän vuoden välein.
Hallituksen palkitsemisvaliokunta seuraa palkitsemispolitiikan toteutumista vuosittain ja tarvittaessa esittää hallitukselle toimenpide-ehdotukset palkitsemispolitiikan toteutumisen varmistamiseksi. Hallitus esittää vuosittain varsinaiselle yhtiökokoukselle palkitsemisraportin, jonka avulla osakkeenomistajat voivat arvioida palkitsemispolitiikan toteutumista Keskisuomalainen Oyj:ssä. Yhtiökokous tekee neuvoa-antavan päätöksen palkitsemisraportin hyväksymisestä.
Keskisuomalainen Oyj:n yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten palkitsemisesta. Yhtiökokoukselle esitettävät hallituksen jäsenten palkkiot perustuvat palkitsemispolitiikkaan.
Keskisuomalainen Oyj:n hallituksen palkitsemisvaliokunta valmistelee ja päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta perustuen yhtiön palkitsemispolitiikkaan.
Riskien hallinta
Kuvaus taloudelliseen ja kestävyyttä koskevaan raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä.
Sisäisen valvonnan yleiskuvaus
Keskisuomalainen Oyj:n sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa, että Keskisuomalainen-konsernin toiminta on tuloksellista, tehokasta, kestävää ja sääntöjen mukaista sekä se, että liiketoimintojen riskienhallinta on asianmukaista ja taloudellinen sekä kestävyyttä koskeva raportointi luotettavaa.
Keskeisiä sisäisen valvonnan periaatteita ovat valvontaympäristön määrittely (mm. toimintaohjeet ja -valtuudet), riskienhallinta, esihenkilöiden suorittamat käytännön valvontatoimenpiteet, tiedottaminen ja koulutus sekä sisäisen valvonnan toimivuuden jatkuva seuranta.
Riskienhallinnan avulla tullaan johtamaan ja kehittämään liiketoimintaan liittyvien olennaisten vaikutusten, riskien ja mahdollisuuksien tunnistamista, arviointia ja niihin reagointia sekä raportointia osana tuloksellista ja kestävää liiketoimintaa. Keskisuomalainen Oyj pyrkii tunnistamaan toimintansa olennaiset vaikutukset sekä hyödyntämään liiketoiminnan mahdollisuudet ja karttamaan tarpeetonta tai liiallista riskinottoa. Tarvittaessa ulkopuolista asiantuntemusta voidaan käyttää taloudellisten sekä kestävyysaiheiden neuvonantoon.
Havaintoihin ja poikkeamiin reagoidaan viipymättä.
Sisäisen valvonnan viitekehys
Keskisuomalainen-konsernissa ei ole erikseen nimettyä sisäistä tarkastajaa. Sisäisen tarkastuksen toiminto on järjestetty siten, että Keskisuomalainen Oyj:n toimitusjohtajan johdolla sisäiset tarkastukset ja muu valvonta tehdään konsernin hallinnon toimesta tai ulkoisten asiantuntijoiden avustuksella.
Sisäistä valvontaa suoritetaan lisäksi kautta koko Keskisuomalainen-konsernin organisaation Keskisuomalainen Oyj:n toimitusjohtajan koordinoimana. Tytäryhtiöiden toimitusjohtajat ja muu johto vastaavat osaltaan liiketoimintayksiköissä sisäisen valvonnan toimeenpanosta. Sisäinen valvonta perustuu myös Keskisuomalainen Oyj:n hallituksen vahvistamien Keskisuomalainen Oyj:n ja Keskisuomalainen-konsernin toimintaa ohjaavien periaatteiden ja ohjeistusten mukaan lukien eettiset toimintaperiaatteet, tavarantoimittajien ja palveluntarjoajien toimintatapaohje, ohjeistus lahjonnan ja korruption ehkäisemiseen, lähipiiripolitiikka, sisäpiiriohje ja hankintaohje noudattamisen seurantaan.
Keskisuomalainen Oyj:n hallitus seuraa taloudellista ja kestävyyttä koskevaa raportointia kokouksissaan. Lisäksi kaikki yhtiön ulkoiset julkistettavat taloudelliset ja kestävyyttä koskevat raportit käsitellään hallituksessa ennen julkaisua. Keskisuomalainen Oyj:n hallitus käsittelee myös vastuullisuuden keskeiset periaatteet sekä kaksoisolennaisuusanalyysin, joihin sisältyy liiketoiminnalle olennaisten vaikutusten, mahdollisuuksien ja riskien arviointia. Taloudelliseen ja kestävyyttä koskevaan valvontaympäristöön liittyen toimitusjohtaja, talousjohtaja ja vastuullisuusjohtaja raportoivat hallitukselle ja hallitus keskustelee asiaan liittyen tarvittaessa myös tilintarkastajan sekä kestävyysraportoinnin varmentajan kanssa. Jos riskienhallinnassa tai sisäisessä valvonnassa ilmenee taloudelliseen tai kestävyyttä koskevaan raportointiin liittyviä havaintoja, raportoidaan ne hallitukselle Keskisuomalainen Oyj:n hallituksen kokouksessa.
Yhtiöjärjestyksen mukaan Keskisuomalainen Oyj:llä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen tilintarkastajarekisteriin merkitty tilintarkastusyhteisö, jonka päävastuullinen tilintarkastaja on KHT-tilintarkastaja. Varsinainen tilintarkastaja toimi osakeyhtiölain muuttamisesta annetun lain (1252/2023) siirtymäsäännöksen mukaisesti myös Keskisuomalainen Oyj:n kestävyysraportoinnin varmentajana tilikaudella 2024. Keskisuomalainen-konsernin tilintarkastus sekä kestävyysraportoinnin varmennus seuraa konsernin sisäistä valvontaa ja riskienhallintaa osana tarkastustyötään. Lisäksi erityistoimeksiannoilla voidaan tarvittavassa laajuudessa kiinnittää tiettyihin havaintoihin tarkempaa huomiota.
Riskienhallinnan yleiskuvaus
Keskisuomalainen Oyj:n riskienhallinnan tavoitteena on varmistaa Keskisuomalainen-konsernin strategiassa asetettujen tavoitteiden saavuttaminen. Riskienhallinnan avulla johdetaan ja kehitetään liiketoimintaan liittyvien olennaisten vaikutusten, riskien ja mahdollisuuksien tunnistamista, arviointia ja niihin reagointia sekä raportointia osana tuloksellista ja kestävää liiketoimintaa. Keskisuomalainen Oyj pyrkii tunnistamaan toimintansa olennaiset vaikutukset sekä hyödyntämään liiketoiminnan mahdollisuudet ja karttamaan tarpeetonta tai liiallista riskinottoa.
Keskisuomalainen-konsernin riskienhallinta ja markkinamuutosten ennakointi on johdon jokapäiväistä työtä toiminnan jatkuvuuden turvaamiseksi.
Keskisuomalainen Oyj:llä ei ole käytössä erikseen nimettyä riskienarviointimallia. Riittävän tarkoilla toimintaohjeilla pyritään jo ennakoiden estämään riskit ja mahdolliset väärinkäytökset. Olennainen huomio kiinnitetään myös Keskisuomalainen-konsernin voimavarojen tehokkaaseen hyödyntämiseen.
Keskisuomalainen Oyj:n hallitus käsittelee ja vahvistaa Keskisuomalainen-konsernin strategian, jonka yhteydessä kartoitetaan myös liiketoiminta- ja muuhun toimintaympäristöön liittyvät riskit. Keskisuomalainen Oyj:n hallitus käsittelee myös kaksoisolennaisuusanalyysin, johon sisältyy liiketoiminnalle olennaisten vaikutusten, mahdollisuuksien ja riskien arviointia. Keskisuomalainen Oyj:n hallitus on lisäksi vahvistanut Keskisuomalainen Oyj:n ja Keskisuomalainen-konsernin toimintaa ohjaavat periaatteet ja ohjeistukset mukaan lukien eettiset toimintaperiaatteet, tavarantoimittajien ja palveluntarjoajien toimintatapaohje, ohjeistus lahjonnan ja korruption ehkäisemiseen, lähipiiripolitiikka, sisäpiiriohje ja hankintaohje, jotka ovat myös liiketoiminnan riskienhallinnan välineitä.
Riskienhallinnan järjestämisen pääperiaatteet
Keskisuomalainen Oyj:n hallitus vastaa Keskisuomalainen-konsernin riskienhallinnasta ja liiketoimintojen sisäisestä valvonnasta. Operatiivisella tasolla toimiva johto emo- ja tytäryhtiöissä huolehtii riittävän kattavan ja ajantasaisen riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan järjestämisestä.
Konsernin riskienhallinta tukee pyrkimyksiä saavuttaa asetetut tavoitteet välttäen ei-toivottujen operatiivisten ja taloudellisten sekä kestävyyttä koskevien riskien toteutumista. Tämän ohella riskienhallinnassa pyritään myös tunnistamaan ja käyttämään hyväksi liiketoiminnassa esiin tulevat mahdollisuudet.
Riskienhallinnassa pyritään ennakoivaan toimintatapaan, kokonaisvaltaisuuteen sekä liiketoimintalähtöisyyteen. Tässä toimintamallissa Keskisuomalainen Oyj:n hallituksella ja liiketoimintojen johdolla on keskeinen rooli.
Riskienhallintaprosessin pääpiirteet ja yhteys sisäiseen valvontaan
Strategisten sekä rahoitukseen ja taloudellisen sekä kestävyyttä koskevaan raportointiin liittyvien riskien hallinta on keskitetty konsernitasolla. Konsernijohto seuraa aktiivisesti liiketoimintaympäristön muutoksia sekä arvioi, suunnittelee ja koordinoi konsernin rahoitukseen ja pääomahuoltoon liittyviä asioita.
Taloudelliseen raportointiin liittyvä riskienhallinta sisältää muun muassa toteutuneet tulosraportit ja muut tunnusluvut. Talousennusteprosessi perustuu koko vuoden näkymien ja tuloksen arviointiin. Riskienhallinnassa hyödynnetään myös eri markkinatoimijoilta saatavaa tietoa historiallisen tiedon analysoinnin lisäksi. Näiden pohjalta eri yksiköiden vetäjät ja konsernin johto muodostavat näkemyksen yleisen taloudellisen tilanteen, alueellisten tekijöiden ja markkinoiden kehityksestä sekä niiden vaikutuksesta eri yksiköihin ja sitä kautta koko konserniin. Taloudellinen ennuste päivitetään Keskisuomalainen Oyj:n hallituksen kokoukseen, missä käsitellään tilinpäätöstä tai puolivuosikatsausta.
Konsernitason controller-toiminto tekee säännöllistä laadunvarmistustyötä analysoimalla talousraportit ja -ennusteet ennen jakelua. Konsernin taloudellista kehitystä ja riskejä seurataan kuukausittain Keskisuomalainen Oyj:n hallituksessa ja johtoryhmässä. Lisäksi Keskisuomalainen Oyj:n hallitus käsittelee riskit säännöllisesti puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöksen käsittelyn yhteydessä.
Konsernin operatiivisia riskejä ovat muun muassa mediatuotantoon, painolaitoksiin ja painamiseen liittyvät riskit, henkilöstöriskit sekä tietoturvariskit.
Tuotannolliset riskit Keskisuomalainen-konserni pyrkii minimoimaan selkeällä prosessien dokumentoinnilla, niiden automatisoinnilla, laatujärjestelmillä sekä selkeillä päätöksenteon ja valvonnan menettelytavoilla. Konsernissa tehdään säännöllistä toimintaprosessien kehittämistä. Siinä tunnistetaan yksiköittäin tärkeimmät kehityskohteet sekä yhtenäistetään ja selkeytetään koko konsernin toimintaa.
Omaisuusvahinkoihin ja liiketoiminnan keskeytymiseen on varauduttu vakuutuksin. Vakuutusturvan kattavuus tarkistetaan säännöllisesti ulkopuolisten asiantuntijoiden kanssa. Henkilöriskien toteutumista konsernissa ehkäistään varahenkilöjärjestelmällä ja tehtävien kierrättämisellä sekä huolehtimalla hyvästä työilmapiiristä. Tietoturvariskien hallinta ja valvonta on keskitetty konsernin tietohallinnolle ja sitä kehitetään tietoturva-asiantuntijoiden antamien suositusten perusteella.
Kestävyysraportointiprosessiin liittyviä keskeisiä riskejä ei ole tunnistettu.
Merkittävimmät tunnistetut riskialueet huomioidaan myös sisäisen tarkastuksen ja valvonnan suunnitelmissa. Tällä varmistetaan niiden systemaattinen seuranta ja riittävä ennakointi mahdollisiin ongelmiin.
Sisäpiirihallinto
Sisäpiiriä koskevissa asioissa Keskisuomalainen Oyj noudattaa Suomen ja EU:n lainsäädäntöä, Nasdaq Helsingin sääntöjä, Finanssivalvonnan ohjeita ja Keskisuomalainen Oyj:n sisäpiiriohjetta, joka koostuu Nasdaq Helsingin sisäpiiriohjeesta sekä Keskisuomalainen Oyj:n täsmennysasiakirjasta. Edellä mainitut velvollisuudet perustuvat markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (MAR) 19 artiklaan.
Sisäpiiriläiset on jaettu Keskisuomalainen Oyj:ssä kahteen kategoriaan: ilmoitusvelvollisiin johtohenkilöihin sekä hankekohtaisiin sisäpiiriläisiin. Lisäksi Keskisuomalainen Oyj:llä on sisäiset menettelyohjeet ns. laajennetun kaupankäyntikiellon piiriin kuuluville.
Johtohenkilöllä tarkoitetaan MAR:n mukaan henkilöä, joka on jäsen liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelimessä. Johtohenkilöllä tarkoitetaan myös ylemmän tason johtajaa, jolla on säännöllinen pääsy kyseistä yhteisöä suoraan tai välillisesti koskevaan sisäpiiritietoon ja jolla on valtuudet tehdä johdolle kuuluvia yhtiöön vaikuttavia päätöksiä. Keskisuomalainen Oyj:n johtohenkilöt muodostuvat hallituksesta, toimitusjohtajasta ja johtoryhmästä.
Liikkeeseenlaskijan on laadittava rekisteri kaikista johtohenkilöistä sekä heidän lähipiiriinsä kuuluvista. Keskisuomalainen Oyj ylläpitää johtohenkilöistä ja heidän lähipiiristään rekisteriä, joka ei ole julkinen.
Hankekohtaisista sisäpiiriläisistä Keskisuomalainen Oyj pitää hankekohtaisia sisäpiirirekisterejä, jotka eivät ole julkisia. Keskisuomalainen Oyj ylläpitää hankekohtaisia sisäpiirirekisterejä sellaisista hankkeista, joilla toteutuessaan todennäköisesti olisi huomattava vaikutus Keskisuomalainen Oyj:n rahoitusvälineiden tai niihin liittyvien johdannaisten arvoon. Hanke eroaa selvästi yhtiön tavallisesta liiketoiminnasta laajuutensa tai luonteensa puolesta. Henkilö, joka saa hankkeeseen liittyvää sisäpiiritietoa, merkitään hankekohtaiseen sisäpiirirekisteriin. Mikäli sisäpiiritietoa annetaan Keskisuomalainen-konsernin ulkopuolisille tahoille, Keski- suomalainen Oyj voi pyytää näitä tahoja ylläpitämään sisäpiirirekisteriä hankkeeseen liittyvää sisäpiiritietoa saaneista.
Keskisuomalainen Oyj:n toimielimiin kuuluvat ja palveluksessa olevat, joilla on asemansa tai tehtäviensä nojalla säännöllinen pääsy sisäpiiritietoon sekä muut henkilöt, jotka muun sopimuksen perusteella työskentelevät tälle ja joilla on säännöllinen pääsy sisäpiiritietoon, on 3.7.2016 alkaen saatettu ns. laajennetun kaupankäyntikiellon piiriin.
Keskisuomalainen Oyj:n johtohenkilöiden sekä heidän lähipiiriinsä kuuluvien on ilmoitettava Keskisuomalainen Oyj:lle sekä Finanssivalvonnalle kaikki heidän omaan lukuunsa tehdyt Keskisuomalainen Oyj:n osakkeisiin tai vieraan pääoman ehtoisiin välineisiin tai niihin liittyviin johdannaisiin tai muihin rahoitusvälineisiin liittyvät liiketoimet, jotka ylittävät vuosittaisen 20 000 euron raja-arvon viipymättä ja viimeistään kolmen (3) työpäivän kuluessa liiketoimen toteuttamisesta. Lisäksi Keskisuomalainen Oyj:llä on velvollisuus julkistaa kyseinen ilmoitus pörssitiedotteena viipymättä ja viimeistään kahden (2) työpäivän kuluessa ilmoituksen vastaanottamisesta.
Keskisuomalainen Oyj:n johtohenkilöt eivät saa käydä kauppaa Keskisuomalainen Oyj:n rahoitusvälineillä ennen Keskisuomalainen Oyj:n puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen julkistamista ajanjaksona, joka alkaa 30 vuorokautta ennen puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen julkistamista ja päättyy julkistamispäivää seuraavana päivänä (”suljettu ikkuna”).
Keskisuomalainen Oyj:n laajennetun kaupankäyntikiellon piiriin merkittävät henkilöt, jotka ovat osallisina Keskisuomalainen Oyj:n puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen valmistelemisessa ja laatimisessa eivät saa käydä kauppaa Keskisuomalainen Oyj:n rahoitusvälineillä ennen Keskisuomalainen Oyj:n puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen julkistamista ajanjaksona, joka alkaa 30 vuorokautta ennen puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen julkistamista ja päättyy julkistamispäivää seuraavana päivänä (”laajennettu suljettu ikkuna”). Laajennettu suljettu ikkuna koskee myös henkilöitä, jotka tehtävänsä puolesta saavat tietoonsa Keskisuomalainen-konsernin myyntiluvut tai sellaisen liiketoimintayksikön myyntiluvut, joilla on olennainen merkitys koko Keskisuomalainen-konsernin tuloksen kannalta.
Keskisuomalainen Oyj:n hankekohtainen sisäpiiriläinen ei saa käydä kauppaa Keskisuomalainen Oyj:n rahoitusvälineillä, peruuttaa tai muuttaa annettua toimeksiantoa eikä suositella toiselle tällaisten rahoitusvälineiden kauppaa tai houkutella toista tällaisten rahoitusvälineiden kauppaan sen jälkeen, kun hän on saanut tiedon hankkeesta. Jos hanke kohdistuu toiseen julkisesti noteerattuun yhtiöön, hankekohtainen sisäpiiriläinen ei saa käydä kauppaa myöskään sellaisilla toisen yhtiön rahoitusvälineillä.
Keskisuomalainen Oyj varmistaa sisäpiiriohjeen noudattamisen tarjoamalla henkilöstölle, kumppaneille sekä muille sidosryhmille mahdollisuuden ilmoittaa sisäpiiriohjeen vastaisesta toiminnasta ja rikkomuksista. Keskisuomalainen Oyj:llä on käytössään ilmoituskanava, johon sekä Keskisuomalainen-konsernin henkilöstö, kumppanit että muut sidosryhmät voivat tehdä ilmoituksen epäilemästään väärinkäytöksestä luottamuksellisesti. Ilmoitus ilmoituskanavaan on mahdollista tehdä nimettömästi.
Keskisuomalainen Oyj:n sisäpiirihallinnosta vastaa Keskisuomalainen Oyj:n toimitusjohtaja ja sisäpiirihallintoa hoitaa Keskisuomalainen Oyj:n hallituksen sihteeri.
Sisäpiirihallinto antaa tarvittaessa koulutusta sisäpiiriasioissa. Tästä huolimatta sisäpiiriläinen on henkilökohtaisesti vastuussa siitä, että hän noudattaa soveltuvia lakeja, määräyksiä ja ohjeita.
Lähipiiripolitiikka
Keskisuomalainen Oyj noudattaa soveltuvaa lainsäädäntöä, määräyksiä sekä viranomaisohjeistuksia koskien lähipiiriliiketoimien seurantaa, arviointia, päätöksentekoa ja raportointia. Tukeakseen edellä tarkoitettujen vaatimusten noudattamista, Keskisuomalainen Oyj on määritellyt lähipiiripolitiikassa soveltamansa menettelytavat lähipiirin kanssa tehtävien liiketoimien osalta.
Keskisuomalainen Oyj on määrittänyt lähipiiriinsä kuuluvat tahot IAS 24 -standardin mukaisesti. Keskisuomalainen Oyj:n lähipiiriin kuuluvat Keskisuomalainen Oyj:n hallitus, toimitusjohtaja, johtoryhmän jäsenet sekä näiden läheiset perheenjäsenet. Keskisuomalainen Oyj:n lähipiiriin kuuluvat lisäksi sen tytäryhtiöt ja osakkuusyhtiöt sekä yhteisöt, joissa lähipiiriin kuuluvalla henkilöllä on määräysvalta tai yhteinen määräysvalta. Keskisuomalainen Oyj ylläpitää asianmukaista rekisteriä sen lähipiiriin kuuluvista henkilöistä ja yhteisöistä.
Keskisuomalainen Oyj voi tehdä lähipiirinsä kanssa sopimuksia ja liiketoimia, mikäli ne ovat yhtiön tavanomaista liiketoimintaa ja ne tehdään normaalein kaupallisin ehdoin Keskisuomalainen Oyj:n päätöksentekomenettelyn mukaisesti. Kaikki lähipiiriliiketoimet, jotka eivät kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan tai tehdään poiketen tavanomaisista kaupallisista ehdoista, edellyttävät Keskisuomalainen Oyj:n hallituksen päätöstä.
Keskisuomalainen Oyj seuraa lähipiiriliiketoimia. Keskisuomalainen Oyj:n lähipiiriin kuuluvalla henkilöllä on velvollisuus ilmoittaa suunnitelluista ja toteutuneista lähipiiriliiketoimista Keskisuomalainen Oyj:lle viipymättä. Lähipiiriliiketoimista raportoidaan Keskisuomalainen Oyj:n hallitukselle. Lisäksi Keskisuomalainen Oyj raportoi lähipiiriliiketoimista tilinpäätöksen liitetiedoissa kirjanpitolain ja kirjanpitoasetuksen edellyttämässä laajuudessa.
Keskisuomalainen Oyj varmistaa lähipiiripolitiikan noudattamisen tarjoamalla henkilöstölle, kumppaneille sekä muille sidosryhmille mahdollisuuden ilmoittaa lähipiiripolitiikan vastaisesta toiminnasta ja rikkomuksista. Keskisuomalainen Oyj:llä on käytössään ilmoituskanava, johon sekä Keskisuomalainen-konsernin henkilöstö, kumppanit että muut sidosryhmät voivat tehdä ilmoituksen epäilemästään väärinkäytöksestä luottamuksellisesti. Ilmoitus ilmoituskanavaan on mahdollista tehdä nimettömästi.
Keskisuomalainen Oyj:n lähipiirihallinnosta vastaa Keskisuomalainen Oyj:n toimitusjohtaja ja lähipiirihallintoa hoitaa Keskisuomalainen Oyj:n hallituksen sihteeri.
Tilintarkastus
Keskisuomalainen Oyj:n varsinainen yhtiökokous 26.4.2024 valitsi yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi Ernst & Young Oy:n, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Miikka Hietala.
Varsinaisena tilintarkastajana Ernst & Young Oy toimi osakeyhtiölain muuttamisesta annetun lain (1252/2023) siirtymäsäännöksen mukaisesti myös Keskisuomalainen Oyj:n kestävyysraportoinnin varmentajana tilikaudella 2024, päävastuullisena kestävyysraportoinnin varmentajana KRT Miikka Hietala.
Ernst & Young Oy:lle maksettiin vuonna 2024 tilintarkastuksesta 198 000 euroa, tilintarkastuslain 1 luvun 1 § mukaisista toimeksiannoista 95 000 euroa ja muista palveluista 11 000 euroa.
Tiedottaminen
Keskisuomalainen Oyj:n ulkoisesta tiedottamisesta ja sijoittajainformaatiosta vastaa yhtiön toimitusjohtaja. Keskisuomalainen Oyj:n vuosiraportointi vuodelta 2024, mikä sisältää hallituksen toimintakertomuksen sisältäen kestävyysselvityksen, tilinpäätöksen, tilintarkastuskertomuksen, selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä sekä toimielinten palkitsemisraportin julkaistaan viikolla 13, mikä alkaa 24.3.2025. Selvitys yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä löytyy yhtiön verkkosivuilta www.keskisuomalainen.com.